Крупная сделка для ООО в 2019 году, расчёт

Одним из важных документов, который потребуется поставщику - Обществу с ограниченной ответственностью для участия в тендерах, является решение об одобрении крупной сделки. Оно составляется учредителями компании. Однако перед этим важно разобраться в том, какие именно контракты будут считаться крупными и как их заключение отразится на благосостоянии фирмы.

Что является крупной сделкой

Понятие крупной сделки регламентируется статьей 46 14-ФЗ от 08.02.1998 г. Оно подразумевает заключение контракта, при исполнении которого происходит отчуждение или приобретение имущества на сумму, превышающую 25% от стоимости активов самого ООО. Уставом организации может быть установлен и более высокий процент. Предметом договора в этом случае могут выступать не только товар или оборудование, но и ценные бумаги, объекты интеллектуальной собственности, денежные средства.

Чаще к разряду крупных относят следующие контракты:

1. Дарение, мена или перевод долга.
2. Продажа или приобретение недвижимости.
3. Операции с ценными бумагами.
4. Кредитные договоры.
5. Контракты залога имущества или поручительства.

Несколько взаимосвязанных сделок в некоторых случаях могут квалифицироваться, как одна крупная. Признаками таких операций являются: близость их совершения по времени, участие одних и тех же лиц в заключении договора, однородность, единственная хозяйственная цель.

Определять  является ли сделка крупной следует на на основе данных бухгалтерских отчетов за период, предшествующий времени оформления договора. Порядок оценки рассмотрен в части 2 статьи 46 14-ФЗ. При анализе учитывают два основных критерия:

• Соотношение суммы проводимой сделки с балансовой стоимостью активов компании.
• Выходит ли договор за рамки привычной хозяйственной деятельности организации. 

Балансовая стоимость имущества компании указывается в строке 1100 бухгалтерского баланса. Ее нужно сопоставить с суммой контракта, который планируется заключить. Если результат деления суммы договора на сумму балансовой стоимости превосходит отметку в 0,25, то сделку можно считать крупной.

Пример:

ООО «Ромашка» приобретает недвижимость на сумму 15 миллионов рублей. Балансовая стоимость активов компании за предшествующий период - 50 миллионов рублей. Приобретение имущества попадает под характеристики крупной сделки. Проводим расчет: 15 миллионов / 50 миллионов = 0,3. Следовательно, цена договора составляет 30% от балансовой стоимости активов. Сделка признается крупной. 

Правила принятия решения

Для участия в госзакупках компания должна предоставить свое согласие на заключение крупных сделок. Порядок вынесения такого решения прописан в части 3 статьи 46 14-ФЗ. Оформление документа входит в компетенцию общего собрания участников ООО, однако уставом фирмы эта функция может быть возложена и на совет директоров.

В решении о согласии на проведение крупной сделки указываются данные лица, выступающего выгодоприобретателем по договору, цена и предмет контракта. Могут вносится и иные существенные условия. Для сделок, заключаемых по результатам торгов, указание выгодоприобретатетеля и сторон контракта не является обязательным требованием. 

Законодательно разрешено прописывать в согласии на заключение крупных сделок срок действия вынесенного решения. Если срок не указан, то документ автоматически считается действительным в течение года с момента его визирования. Исключение составляют случаи, когда иной период действия согласия вытекает из условий самой сделки.

Договоры, исполненные с нарушением порядка одобрения их заключения, признаются недействительными в соответствии со статьей 173.1 Гражданского Кодекса России. Обращение в суд по такому вопросу может инициировать любой из членов совета директоров или участник ООО. Срок исковой давности по такому делу в случае его пропуска не подлежит восстановлению.

Образец заполнения

Какие сделки не признаются крупными

1. Заключенные ООО, с одним учредителем, который одновременно выполняет функции единоличного исполнительного органа компании.
2. Переход в собственность ООО доли или части доли уставного капитала.
3. Передача прав собственности на имущество в процессе реорганизации общества.
4. Договоры, заключение которых является обязательным для ООО в соответствии с действующими федеральными законами или прочими правовыми актами. В том числе и публичные контракты, оформленные на типовых условиях.
5. Приобретение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции ПАО на условиях обязательного предложения. 
6. Контракты, заключенные на основании юридически оформленных предварительных соглашений. 

Преимуществом заключения крупных сделок считается их законодательная защищенность. Ответственность четко распределена между исполнительным органом ООО и его собственниками. При этом остается риск судебного оспаривания такого договора и признание его недействительным. Избежать этого поможет грамотное составление решения об одобрении крупной сделки.